Mijn PVDM

Nieuwe vennootschapswetgeving goedgekeurd!

Gepubliceerd op 05-04-2019 door Nick Verheyden

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (afgekort WVV) is dan toch goedgekeurd op 28 februari 2019. De nieuwe vennootschapswetgeving is van toepassing vanaf 1 mei 2019.

In onze eerste nieuwsbrief van dit jaar kon u al lezen dat het nieuwe vennootschapsrecht slechts vier vennootschapsvormen voorziet. De doelstelling van de nieuwe wetgeving is dan ook de modernisering, vereenvoudiging en flexibilisering van het vennootschapsrecht. Wij geven u hieronder graag een beknopt overzicht van enkele van de belangrijkste wijzigingen en nieuwigheden.

Beperking aantal vennootschapsvormen

Van de huidige 17 vennootschapsvormen blijven er nog slechts vier (in hoofdzaak) over: de Maatschap, de Coöperatieve Vennootschap (cv), de Naamloze Vennootschap (nv) en de Besloten Vennootschap (bv).

De bv zal nu nog meer de geprefereerde vennootschapsvorm zijn voor de kleine en (middel) grote ondernemingen terwijl de nv de aangewezen rechtsvorm is voor de grootste en beursgenoteerde ondernemingen (hoewel het WVV een notering van een bv toelaat).

De Vennootschap onder Firma (VOF) en de Commanditaire Vennootschap (Comm.V.) blijven bestaan in het WVV als een variant van de Maatschap.

Geen minimumkapitaal nodig in een BV

Het WVV voorziet niet meer in een minimumkapitaal van 18.550 euro, maar wel in een toereikend aanvangsvermogen. De oprichters moeten ervoor zorgen dat het eigen vermogen van de vennootschap toereikend is, rekening houdend met de activiteiten van de vennootschap.

Het aanvangsvermogen kan zowel bestaan uit een inbreng in natura, inbreng in geld alsook vreemde middelen. De wetgever heeft in dit verband wel bepaald dat het vermogen van de vennootschap niet uitsluitend kan bestaan uit vreemd vermogen.

Vanaf 1 januari 2020 zal het kapitaal van bestaande bvba’s van rechtswege worden omgezet in een onbeschikbare reserve die in de toekomst ook niet meer kan worden uitgekeerd.

Een verscherpt financieel plan

Het wegvallen van de kapitaalvereiste heeft tot gevolg dat er bij de oprichting een verscherpt financieel plan zal moeten zijn dat is opgemaakt volgens de wettelijke regels.

Het financieel plan moet voldoende informatie bevatten zodat een rechter achteraf de oprichtersaansprakelijkheid eenvoudiger kan beoordelen. Het financieel plan zal bijgevolg onder andere een overzicht moeten bevatten van alle financieringsbronnen, een nauwkeurige beschrijving van de voorgenomen activiteiten, een begroting van de inkomsten en kosten voor ten minste twee jaar en een beschrijving van de hypotheses die werden gemaakt bij de schatting van de omzet en rentabiliteit

Nieuwe regels bij winstuitkering

De afschaffing van het minimumkapitaal brengt niet alleen een verscherpt financieel plan met zich mee, maar ook een volledig nieuwe regeling inzake uitkeringen aan de aandeelhouders (netto-actieftest én liquiditeitstest). Wij verwijzen voor meer details hieromtrent naar onze nieuwsbrief van 3 januari 2019.

Aandelen met meervoudig stemrecht

In principe heeft elk aandeel één stem en een gelijk aandeel in de winstdeelneming. Onder het WVV kan men van deze regel afwijken en kan het zijn dat aandeelhouders over ongelijke winstrechten beschikken of in het bezit zijn van aandelen met meervoudig of geen stemrecht.

Beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid

De aansprakelijkheid van een bestuurder zal afhankelijk zijn van de grootte en de omvang van de vennootschap. De grensbedragen liggen tussen 125.000 euro en 12 miljoen euro. Er geldt echter geen beperking van de aansprakelijkheid in geval van bedrieglijk opzet en voor onbetaalde sociale bijdragen, btw en bedrijfsvoorheffing.

Eén bestuurder volstaat

Zowel een bv als een nv kunnen onder het nieuw WVV slechts één bestuurder hebben. Daarboven zal het ook moeilijker worden om die bestuurder af te zetten. De statuten kunnen ook een opvolger aanduiden voor het geval de enige bestuurder overlijdt.

Minder overdraagbaarheidsbeperkingen van aandelen in de bv

De huidige wet bepaalt dat als een vennoot zijn aandelen wil overdragen aan een derde, hij hiervoor de instemming moet hebben van minstens de helft van de medevennoten die ten minste ¾ van de aandelen bezitten.

Het nieuwe WVV laat toe dat de statuten de overdraagbaarheid anders regelen. Zoals bij een nv al het geval is, zullen nu ook de aandelen bij een bv volledig vrij overdraagbaar zijn indien de statuten dit toelaten.

Alarmprocedure in de bv

Ook de alarmbelprocedure werd aangepast in functie van het verdwijnen van het minimumkapitaal bij de bv. De alarmbelprocedure treedt op wanneer de financiële toestand van de vennootschap achteruitgaat.

Op basis van het WVV treedt de alarmprocedure voortaan in werking wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat: (1) het eigen vermogen van de bv negatief is of negatief dreigt te worden (balanstest) of (2) de liquiditeitspositie van de vennootschap in het gedrang dreigt te komen (liquiditeitstest).

Indien één van bovenstaande situaties zicht voordoet, zal het bestuursorgaan de algemene vergadering moeten bijeen roepen én maatregelen nemen om de financiële toestand te verbeteren.

Inwerkingtreding

Het nieuwe WVV treedt op 1 mei 2019 in werking. Dit wil zeggen dat vennootschappen, die worden opgericht vanaf die datum, onmiddellijk zullen vallen onder de nieuwe regels.

Voor de reeds bestaande vennootschappen en verenigingen zullen de nieuwe (dwingende) regels van toepassing zijn vanaf 1 januari 2020, ongeacht wat er op dat moment in de statuten staat:

  • Het kapitaal van de bvba wordt automatisch omgezet in een onbeschikbare vermogensrekening;
  • De oude benamingen worden vervangen door de nieuwe;
  • Winstuitkeringen worden onderworpen aan de dubbele uitkeringstesten;
  • De toepassing van de nieuwe alarmbelprocedure.

Bestaande vennootschappen kunnen er echter ook voor opteren om vanaf 1 mei 2019 reeds een statutenwijziging door te voeren en de nieuwe regels toe te passen. Bovendien zal vanaf de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020, de vennootschap aan alle nieuwe regels dienen te voldoen. De statuten dienen echter in elk geval uiterlijk op 1 januari 2024 aangepast te zijn.

 

Boekhoudkantoor PVDM
Handelslei 187, 2980 Zoersel
Kremerslei 53, 2570 Duffel

BTW. 0668.387.012
BIBF. 70503236

T. 03 384 11 28
info@boekhoudkantoorpvdm.be

Inspiratie in uw mailbox?

Shtick was here.