Mijn PVDM

Winstuitkeringen bij de nieuwe vennootschapswetgeving

Gepubliceerd op 23-11-2019 door Nick Verheyden

Met de invoering van het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn er nieuwe, striktere regels voor winstuitkeringen in de BV en NV.

 

Winstuitkeringen bij een BV

Onder de nieuwe vennootschapswetgeving zal er bij uitkering van winsten uit een BV eerst gekeken moeten worden of de nettoactieftest en de liquiditeitstest nageleefd worden. Hierbij wordt er gekeken of de vennootschap, enerzijds na uitkering van deze winsten geen negatief eigen vermogen heeft en anderzijds of de vennootschap na uitkering nog in staat is om haar schulden binnen een termijn van 12 maanden te kunnen betalen.

Wat nog nieuw is ten opzichte van het vorig wetboek, is dat de beslissing van het uitkeren van het resultaat, dat door de algemene vergadering wordt beslist, slechts uitwerking heeft van zodra het bestuursorgaan zich hierover heeft uitgesproken.

Als de vennootschap zich niet houdt aan de nettoactief- en liquiditeitstest, kan de vennootschap ter bescherming van de schuldeisers de onrechtmatige uitkering terugeisen van de aandeelhouders, ongeacht of er sprake is van kwade of goede wil. Bovendien zullen de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden voor alle schade die voortkomt uit het onterecht uitkeren van het resultaat.


Uitkeringen bij een NV

Bij een NV zal er bij een uitkering enkel gekeken worden naar de nettoactieftest, zoals bepaald in artikel 7:212 WVV, mits het kapitaalbegrip (in tegenstelling tot bij de BV) bij deze vennootschapsvorm blijft bestaan.

Het onrechtmatig uitkeren heeft, net zoals in het oude wetboek van vennootschappen, voor de bestuurders tot gevolg dat ze hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden. Bovendien zullen de aandeelhouders de onterecht verkregen uitkeringen terug moeten betalen aan de vennootschap indien er spraken is van kwade wil. Dit in tegenstelling tot bij de BV, waar de terugbetaling bij een onrechtmatige uitkering geëist kan worden, ongeacht of er sprake is van kwade wil of niet.


Nettoactieftest

Bij de nettoactieftest kijkt men, zoals bepaald in artikel 5:142 WVV (BV) of artikel 7:212 (NV), aan de hand van een laatst goedgekeurde jaarrekening of een recente staat van activa en passiva, of de vennootschap na uitkering van het resultaat geen negatief nettoactief heeft.

Met nettoactief bedoeld men de totale activa verminderd met de schulden, voorzieningen en nog niet afgeschreven oprichtingskosten en kosten van ontwikkeling. Bij een negatief nettoactief zal de algemene vergadering niet kunnen overgaan tot uitkering van deze reserves.


Liquiditeitstest

Deze test werd door de wetgever ingevoerd ter compensatie van het afgeschafte kapitaalsbegrip in de BV. De liquiditeitstest, die het bestuursorgaan dient uit te voeren voordat ze tot effectieve uitkering van het resultaat gaan, houdt volgens artikel 5:143 WVV in dat de vennootschap in staat moet zijn om al haar schulden over een periode van 12 maanden te kunnen voldoen. Hiermee oogt de wetgever onder andere op eventuele toekomstige schulden, die nog niet vermeld staan op de balans.

De raad van bestuur zal haar bevindingen en de gegevens waarop ze zich baseert, moeten opnemen in een verslag, dat niet gepubliceerd moet worden.

 

Uitkeren van een interimdividend

Artikel 5:141 WVV stelt dan een BV, net zoals een NV, de aandeelhouders de bevoegdheid kan geven aan de raad van bestuur om over te gaan tot een uitkering van een interimdividend met de winst van het lopende boekjaar.

In tegenstelling tot het oude wetboek van vennootschappen, is er bij het WVV geen beperking inzake het moment wanneer er over kan gegaan worden tot een interimdividend. Bij het oude wetboek van vennootschappen kon een interimdividend namelijk slechts uitgekeerd worden binnen de eerste 6 maanden van het boekjaar met minstens 3 maanden tussen elke uitkering.

Ook deze uitkering valt, zoals een gewone resultaatsbestemming, onder de liquiditeits- en nettoactieftest.

 

 

Boekhoudkantoor PVDM
Guido Gezellelaan 21, 2980 Zoersel
Kremerslei 53, 2570 Duffel

BTW. 0668.387.012
BIBF. 70503236

T. 03 384 11 28
info@boekhoudkantoorpvdm.be

Inspiratie in uw mailbox?

Shtick was here.