Mijn PVDM

Schriftelijke besluitvorming en online vergaderingen bij de algemene vergadering en de raad van bestuur

Gepubliceerd op 04-06-2020 door Nick Verheyden

Zeker in tijden als deze is schriftelijke besluitvorming of online vergaderen de manier bij uitstek om af te wijken van de fysieke vergaderingen. De wetgever heeft rond schriftelijke besluitvormingen wel enkele regels opgelegd om de betrokken partijen zo goed mogelijk te beschermen.

Schriftelijke besluitvorming bij de algemene vergadering
Eerst en vooral kan schriftelijke besluitvorming enkel toegepast worden bij de gewone en bijzondere algemene vergaderingen. Voor buitengewone algemene vergaderingen waarbij er besluiten worden genomen die bij authentieke akte moeten worden verleden, is deze methode niet mogelijk. Bovendien moet er nagekeken worden of de statuten wel toestaan dat er via schriftelijke besluitvorming wordt besloten.

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) bepaalt dat de besluiten van schriftelijke algemene vergaderingen slechts geldig kunnen zijn indien de aandeelhouders:

  • Eenparig akkoord gaan met de werkwijze van besluitvorming;
  • Unaniem hun akkoord geven voor de genomen besluiten.

Ondertekening
Om geldig te kunnen besluiten dienen alle aandeelhouders unaniem hun goedkeuring te geven én het verslag te ondertekenen. Aandeelhouders hebben twee mogelijkheden om deze verslaggeving correct te ondertekenen.

Enerzijds kan er aan elke aandeelhouder een apart ontwerpverslag worden doorgestuurd, welke individueel op hun eigen exemplaar ondertekend kunnen worden. Nadien moeten de aandeelhouders hun individueel ondertekend verslag terugsturen naar de zetel van de vennootschap, waar de verslagen gebundeld worden. Het bestuursorgaan dient bij de gebundelde verslagen eveneens een verklaring toe te voegen waarin deze bevestigd dat alle individueel getekende verslagen ondertekend en tijdig werden verzonden naar de zetel van de vennootschap.

Anderzijds is er de mogelijkheid om één ontwerpverslag rond te sturen naar alle aandeelhouders, welke hetzelfde document ondertekenen. Vervolgens dienen de bestuurders na ontvangst van het door alle aandeelhouders getekende verslag, het verslag eveneens te ondertekenen als verklaring dat deze terug werd ontvangen.

Schriftelijke besluitvorming bij het bestuursorgaan
Ook het bestuursorgaan kan sinds het nieuwe WVV ervoor kiezen om haar beslissingen via schriftelijke besluitvorming te laten verlopen. Voorheen (in het oude Wetboek van Vennootschappen) kon het bestuursorgaan enkel schriftelijk besluiten indien het een dringende noodzaak was in het belang van de vennootschap.

Net zoals bij de algemene vergadering moet er eerst nagekeken worden of de statuten van de vennootschap wel toestaan dat het bestuursorgaan via een schriftelijke besluitvorming besluit. De raad van bestuur dient bij schriftelijke besluitvorming eveneens haar unaniem akkoord te geven voor de genomen besluiten.

De online algemene vergadering
Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) voorziet buiten de schriftelijke besluitvorming in de mogelijkheid om een online algemene vergadering te houden voor zover dit wordt opgenomen in de statuten van de vennootschap. De online algemene vergadering heeft wel als beperking dat het bureau van de algemene vergadering (de voorzitter, stemopnemer en secretaris), de eventuele commissaris en het bestuursorgaan de algemene vergadering niet online mogen bijwonen.

Naar aanleiding van de coronacrisis heeft minister Koen Geens beslist dat de beperkingen die zijn opgelegd voor online algemene vergaderingen, niet gelden voor vergaderingen waarbij er slechts een beperkt aantal personen vergadert en iedereen elkaar kent en kan identificeren. Dit maakt mogelijk dat een (beperkte) fysieke bijeenkomst niet meer nodig is.

Bij dergelijke online vergaderingen dient het stemrecht van de aandeelhouders wel telkens gewaarborgd te blijven. Het is aangewezen om ervoor te zorgen dat aandeelhouders tijdens deze vergadering de mogelijkheid hebben om het woord te kunnen voeren. De notulen van deze algemene vergadering kunnen ofwel digitaal, ofwel fysiek ondertekend worden. Bij fysieke ondertekening van de notulen kan de algemene vergadering kiezen of ze dit gezamenlijk op één verslag ondertekenen, of individueel op meerdere verslagen welke nadien worden bijeengevoegd.

De online raad van bestuur
In tegenstelling tot bij de algemene vergadering, voorziet het WVV niet in een regeling voor online vergaderingen van de raad van bestuur. Zolang de statuten van de vennootschap echter de raad van bestuur niet verbieden om online te vergaderen, wordt een elektronische vergadering van de raad van bestuur aanvaard. De overige formaliteiten (notulering, bijeenroeping e.d.,) dienen net zoals bij een fysieke raad van bestuur gevolgd te worden.

 

Boekhoudkantoor PVDM
Guido Gezellelaan 21, 2980 Zoersel
Kremerslei 53, 2570 Duffel

BTW. 0668.387.012
BIBF. 70503236

T. 03 384 11 28
info@boekhoudkantoorpvdm.be

Inspiratie in uw mailbox?

Shtick was here.